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威海人才网 2018-10-12 04:05:38

(上接B18版)

(4)按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.3条的要求,嘉华信息及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁止协议;

(5)与交易各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令,致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止;没有新发布或修改的法律致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止;

(6)截至第一次交割日,嘉华信息财务状况、业务经营没有发生重大不利变化;

(7)交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整;

(8)对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言,未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。

2、交易各方在此同意并确认,以下条件的实现(或被上市公司豁免)作为交易各方履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下标的公司的49%股权交割义务的前提:

(1)《发行股份及支付现金购买资产协议》已经生效;

(2)中国证监会核准上市公司以发行股份的方式收购标的公司的49%股权;

(3)本次标的资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同意、授权及核准(如有),标的资产上不存在阻碍本次交易的第三方权利;

(4)嘉华信息因本次交易而产生的股权变更已经取得相关行政机关必要的批准;

(5)按照《发行股份及支付现金购买资产协议》第9.3条的要求,嘉华信息及/或其附属公司与相关高级管理人员、核心人员签署竞业禁止协议;

(6)与交易各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令,致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止;没有新发布或修改的法律致使《发行股份及支付现金购买资产协议》或根据《发行股份及支付现金购买资产协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止;

(7)截至第二次交割日,嘉华信息财务状况、业务经营没有发生重大不利变化;

(8)交易各方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整;

(9)对《发行股份及支付现金购买资产协议》任何一方而言,未发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《发行股份及支付现金购买资产协议》项下的违约。

3、自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起,交易各方应开始办理相关交割手续;除非《发行股份及支付现金购买资产协议》交易各方就交割启动时点另有约定,标的公司的51%股权的交割应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日后第一个工作日启动,并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起三十(30)日内完成交割。

4、本次交易经中国证监会核准后三十(30)日内,交易各方应办理完成标的公司的49%股权的交割手续。

5、除非交易各方另有约定,如在本次交易获得中国证监会核准之日起十一(11)个月届满之日,刘英魁仍未能完成嘉华信息49%股权的工商登记变更,上市公司有权选择继续或者终止嘉华信息49%股权的交易。

6、交易各方确定,交割日后由上市公司聘请经交易各方认可的具备相关资质的会计师事务所,尽快就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审计报告。

7、在第二次交割日后三(3)个工作日内,上市公司应聘请具备相关资质的会计师事务所就刘英魁以标的公司49%股权认购上市公司发行股份涉及的标的资产交割事项进行验资并出具验资报告。在上市公司聘请的具备相关资质的会计师事务所出具前述验资报告后,上市公司、刘英魁向结算公司申请办理将向刘英魁发行的新增股份登记至刘英魁名下的手续。

8、交易各方同意,为实现标的资产的交割以及拟发行股份的相关登记手续,交易各方将密切合作并采取一切必要的行动。

9、交易各方同意,标的公司51%股权的权利和风险自第一个交割日转移,标的公司49%股权的权利和风险自第二个交割日转移。

(九)过渡期损益安排

在交易基准日至两次交割日期间,标的资产产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有;标的资产产生的亏损或其他原因而减少的净资产部分由刘英魁、嘉语春华和嘉惠秋实承担并在标的资产交割审计报告出具当日以现金方式补足。

(十)上市地点

在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。

(十一)滚存未分配利润的安排

在本次交易完成后,为兼顾新老股东的利益,由茂业通信的新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

(一)上市公司的决策过程及批准情况

1、2017年10月10日,本次交易预案已经上市公司第七届董事会2017年第十二次会议审议通过;

2、2018年3月27日,本次交易方案已经上市公司第七届董事会2018年第四次会议审议通过;

3、2018年4月24日,本次交易方案已经上市公司2018年第三次临时股东大会审议通过。

(二)交易对方的决策过程及批准情况

1、2017年10月10日,本次交易预案已经交易对方刘英魁同意,嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过;

2、2018年3月27日,本次交易正式方案已经交易对方刘英魁同意,嘉语春华和嘉惠秋实内部决策审议通过;

(三)已获得的政府机构审批情况

1、2018年5月10日,上市公司公告《关于重大资产重组通过经营者集中审查的公告》。上市公司收到国家市场监督管理总局反垄断局下发的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2018]第11号),决定对上市公司收购嘉华信息股权案不实施进一步审查。

2、2018年5月31日,嘉华信息收到工信部核发的《增值电信业务经营许可证》,同意上市公司成为嘉华信息股东。

3、2018年8月8日,上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准茂业通信网络股份有限公司向刘英魁发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]1257号文件)。中国证监会已核准本次交易。

二、本次交易的实施过程

(一)资产的交付与过户、相关债权债务处理

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的嘉华信息100%股权。其中,现金交易标的资产为交易对方合计持有的嘉华信息51%的股权,在茂业通信2018年第三次临时股东大会审议通过后实施,已过户至茂业通信名下。嘉华信息于2018年6月4日领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:9111010756042248XY),核发日期为2018年5月31日。

2018年9月5日,嘉华信息向北京市工商局石景山分局提交了工商变更申请。2018年9月7日,交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产交割确认书》,确认以2018年9月5日作为《发行股份及支付现金购买资产协议》项下嘉华信息49%股权交割日。自交割日起,与嘉华信息49%股权相关的一切权利与义务均转移至茂业通信。2018年9月10日,嘉华信息领取了北京市工商局石景山分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:9111010756042248XY),核发日期为2018年9月5日。嘉华信息剩余49%的股权已过户至茂业通信名下,茂业通信持有标的公司100%的股权,标的公司类型变更为有限责任公司(法人独资)。茂业通信与交易对方完成了标的资产过户事宜,相关工商变更登记手续已办理完毕。

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的嘉华信息100%股权,不涉及相关债权债务处理问题。

(二)验资情况

2018年9月11日,华普天健出具《验资报告》(会验字[2018]5773号),确认本次交易发行股份购买资产涉及的新增注册资本及股本已经到位。根据《验资报告》,截至2018年9月7日止,茂业通信已收到刘英魁缴纳的新增注册资本(股本)47,275,097.00元,新增股本占新增注册资本的100%。刘英魁实际缴纳新增注册资本人民币42,275,097.00元,由刘英魁以其持有的嘉华信息49%的股权出资。本次变更后累计实收资本(股本)669,101,883.00元,占变更后注册资本的 100%。

(三)期间损益安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议,标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有,期间所产生的亏损或损失由交易对方以等额现金向标的公司补足,交易对方就此补偿责任互相承担连带责任。

嘉华信息51%股权交割后,上市公司实现对嘉华信息的控制。本次交易评估基准日后至第一次交割日,嘉华信息模拟合并口径过渡期损益为99,824,823.67元。

(四)新增股份登记事宜的办理状况

本公司已于2018年9月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。确认上市公司增发股份预登记数量为47,275,097股(有限售条件的流通股),增发后上市公司股份数量为669,101,883股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本摘要出具日,上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中,不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

(一)上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易过程中,茂业通信的董事、监事、高级管理人员的更换或调整情况如下:

茂业通信2017年5月12日发布《董事辞职公告》,由于个人原因,陈国平辞去公司第七届董事会董事、董事会战略与投资委员会委员、提名委员会委员职务。

茂业通信2017年5月27日发布《关于监事辞职的公告》,因个人原因,陈哲元先生提请辞去公司股东代表监事职务。

茂业通信2017年6月10日发布《2016年度股东大会决议公告》,经股东大会审议通过,补选朱文平为公司董事。

茂业通信2017年7月12日发布《2017 年第二次临时股东大会决议公告》,经股东大会审议通过,补选吕晓清为公司股东代表监事。

茂业通信2018年1月5日发布《独立董事辞职公告》,由于个人原因,张天福辞去公司第七届董事会独立董事、董事会审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员职务。

茂业通信2018年1月12日发布《独立董事关于聘任公司高级管理人员的意见》,经公司董事长提议,聘任林明为公司总裁,经林明总裁提名,聘任孙达为公司副总裁。

2018年4月25日发布《2018年第三次临时股东大会决议公告》,经股东大会审议通过,补选郝振平为公司董事会独立董事。

上述董事、监事、高级管理人员的变化并非本次交易所导致;除上述变化外,截至本摘要出具日,茂业通信的董事、监事、高级管理人员的不存在其他变化情况。

(二)嘉华信息董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次交易前后,嘉华信息存在因本次交易发生的董事调整情况,具体情况如下:

五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前,上市公司无控股股东及实际控制人,不存在上市公司的实际控制人或其他关联人对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形。

本次交易后,上市公司仍无控股股东及实际控制人,上市公司不存在资金被实际控制人及其关联方非经营性资金占用之情形。

截至本摘要出具日,上市公司不存在控股股东及实际控制人,亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

(一)本次交易涉及的相关协议及履行情况

2018年3月27日,茂业通信与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2018年7月15日,茂业通信与刘英魁、嘉语春华、嘉惠秋实签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

(二)本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易过程中,各交易相关方针对本次交易作出的重要承诺情况如下:

截至本摘要出具日,承诺各方已经或正在正常履行上述承诺,不存在违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性和风险

(一)后续工商变更登记事项

上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

(二)相关方需继续履行承诺

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行。上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、中介机构意见

(一)独立财务顾问结论意见

经核查,本公司独立财务顾问认为:

“茂业通信本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求;标的资产嘉华信息100%股权已过户至茂业通信名下。上市公司本次交易涉及的证券发行登记等事宜的办理程序符合《重组管理办法》及结算公司的相关规定,合法有效;本次交易资产交割、过户过程中以及新增股份发行、登记过程中,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况;本次交易前后,上市公司无控股股东及实际控制人,不存在上市公司的实际控制人或其他关联人对上市公司及其下属公司非经营性资金占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形;上市公司与交易对方就本次交易签署的协议正在正常履行,未出现违反协议约定的行为;承诺各方均在正常履行本次交易所涉及的相关承诺,不存在违反承诺的情形;本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,该等后续事项的办理不存在实质性障碍。”

(二)法律顾问结论意见

经核查,本公司法律顾问认为:

“茂业通信本次交易已取得必要的批准和授权。茂业通信已经完成了与本次交易有关之标的资产过户和新增注册资本验资。本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。”

第三节 本次新增股份发行情况

一、本次新增股份发行的基本情况

本次发行股份购买资产情况详见本摘要“第一节 本次交易基本情况”之“三、本次交易的具体方案”之“(六)发行股份购买资产情况”。

二、本次交易的发行对象情况

(一)发行股份购买资产的发行对象基本情况

(二)发行对象与发行人的关联关系

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁,及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前,刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。在不考虑使用现金对价购买股份的情况下,本次发行股份完成后,刘英魁持有上市公司股份比例为7.05%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股,则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁成为公司持股 5%以上的股东,因此,本次交易构成关联交易。

(三)发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

最近一年,发行对象及其关联方与上市公司未发生重大交易。

(四)发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的交易,上市公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

第四节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况及上市时间

本公司已于2018年9月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入上市公司的股东名册。确认上市公司发行股份购买资产增发股份登记数量为47,275,097股(有限售条件的流通股),本公司上述发行股份购买资产新增股份的上市首日为2018年10月15日。

根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称:茂业通信

证券代码:000889

上市地点:深圳证券交易所

三、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排,刘英魁已经作出承诺:

刘英魁以其持有的嘉华信息49%股权认购的茂业通信股份(包括在股份锁定期内因茂业通信分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份)自股份发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

第五节 本次股份变动情况及其影响

一、本次新增股份登记到账前后前十名股东情况比较

(一)新增股份登记到账前,公司前十名股东情况

本次重组(发行股份购买资产部分)新增股份登记至刘英魁名下前,截至2018年6月30日,公司前十大股东持股情况如下表所示:

(二)新增股份登记到账后,公司前十名股东情况

本次重组(发行股份购买资产部分)新增股份登记至刘英魁名下后,截至2018年9月20日,公司前十大股东持股情况如下表所示:

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行股份对象中不包含上市公司董事、监事和高级管理人员,本次发行未发生导致上市公司董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。

三、本次发行对公司的影响

(一)对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前,上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护。本次交易完成后,上市公司原有移动信息传输业务将得到加强,并且将新增金融服务外包业务。

根据华普天健出具的茂业通信备考审阅报告,本次交易完成前后上市公司主营业务构成如下表所示:

单位:元

单位:元

本次交易前,上市公司主营业务移动信息传输和通信网络维护2016年度收入分别占营业收入的28.62%和66.33%,2017年度收入分别占营业收入的25.53%和64.40%。

根据备考财务报告数据测算,2016年度、2017年度上市公司原有主营业务移动信息传输、通信网络维护类业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为88.31%和83.91%,上市公司主营业务构成未发生重大变化。2016年度、2017年度金融服务外包业务收入占交易完成后上市公司主营业务收入的比重为5.40%和7.30%。虽然本次重组完成后金融服务外包业务收入在目前上市公司主营业务收入的比重较低,但其业务主要客户同移动信息传输业务客户具有一定重合度,客户开发及客户管理具有一定的协同性。

(二)对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后,上市公司将加强原有的移动信息传输业务,并且进一步拓宽业务范围,新增金融服务外包业务。移动信息业务方面,本次拟注入的标的公司拥有提供完整的移动商务解决方案的能力以及齐全的业务资质许可,已经为以保险公司、银行为代表的诸多大型金融机构提供过短信平台建设及项目运营等服务。并且,标的公司已经同三大运营商合作多年,业务合作关系稳定。金融服务外包业务方面,嘉华信息已经具有了成熟商业模式、清晰的业务定位以及相对稳定的客户资源。本次标的公司的注入将有利于上市公司提升移动信息传输行业市场地位,扩大客户规模和销售规模,提升盈利能力,并且产生新的利润增长点,实现上市公司的业务多元化与细分领域专业化。

根据华普天健出具的备考审阅报告,上市公司本次交易前后财务数据如下:

单位:万元

注:基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/本次重大资产重组完成前后总股本

根据上市公司备考财务报表数据,本次交易完成后,上市公司的收入及利润规模显著提升,每股收益明显增长。本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力和抗风险能力,符合上市公司全体股东的利益。

(三)对上市公司股权结构的影响

1、本次发行股份购买资产对上市公司股权结构的影响

根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算,本次发行股份购买资产完成后(不考虑交易对方以现金购买股票),上市公司的股权结构变化情况如下:

单位:股

注:本次交易后各方持股比例不考虑上海峰幽、中兆投资及其一致行动人可能产生的减持的影响。

本次交易前,鹰溪谷为上市公司第一大股东,持有上市公司23.86%股份,鹰溪谷与其一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司28.35%股份;中兆投资为上市公司第二大股东,持有上市公司22.20%股份,中兆投资与其一致行动人茂业百货合计持有上市公司24.20%股份。

本次发行股份购买资产完成后,鹰溪谷仍为上市公司第一大股东,持股比例为22.17%,其与一致行动人上海峰幽、博升优势合计持有上市公司26.35%股份;中兆投资仍为上市公司第二大股东,持有上市公司20.64%股份,其与一致行动人茂业百货合计持有上市公司22.49%股份;本次交易对方刘英魁持有上市公司7.07%。因此,本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

2、交易对方获得现金对价购入股票对上市公司股权结构的影响

考虑交易对方使用获得现金对价购入上市公司股票2,500万股,本次重组完成后,上市公司的股权结构变化情况如下:

单位:股

鹰溪谷仍为上市公司第一大股东,中兆投资仍为上市公司第二大股东。本次交易对方刘英魁及其关联方将合计持有上市公司10.81%股份,仍然不会导致上市公司控制权发生变化。

(四)对上市公司负债结构的影响

根据华普天健出具的备考审阅报告,上市公司本次交易前后负债结构指标如下:

单位:万元

重组完成后上市公司资产负债率有所上升,但整体仍处于正常水平。

(五)对上市公司同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争情况

本次重组前,上市公司主营业务为移动信息传输、通信网络维护,其他业务包括移动互联网软件开发及应用服务。上市公司无控股股东及实际控制人,不存在与控股股东及实际控制人存在同业竞争的情况。

2、本次交易后的同业竞争情况

本次交易后,嘉华信息将成为上市公司全资子公司。上市公司依然无控股股东及实际控制人,不存在同业竞争的情况。

3、避免和解决同业竞争的措施

为避免和解决同业竞争,交易对方出具了《关于避免与茂业通信网络股份有限公司同业竞争的承诺函》,对于交易对方下属企业与上市公司的同业竞争进行明确限制。本次交易完成后,交易对方及其控制的子公司不再从事类似业务;对于交易对方及其控制的子公司中有资质经营信息传输服务、金融服务外包业务的公司,交易对方已作出明确安排并承诺后续不开展类似业务,并向主管机关申请注销相关资质。在相关各方切实履行有关承诺的情况下,上市公司同本次交易对方不会产生同业竞争,有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。

(六)对上市公司关联交易的影响

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为刘英魁,及其关联方嘉语春华、嘉惠秋实。本次交易前,刘英魁及其关联方同公司之间不存在关联关系。但根据《上市规则》规定,因与上市公司或其关联人签署协议或者作出安排,在协议或安排生效后,或者在未来十二个月内,具有上市公司关联方的情形的,视为上市公司关联方。不考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票的情形,本次发行股份完成后,刘英魁持有上市公司股份比例为7.07%。考虑交易对方收到现金对价购入上市公司股票不少于2,500万股,则刘英魁及其关联方持股占上市公司总股本的比例不低于10.79%。刘英魁成为公司持股 5%以上的股东,因此,本次交易构成关联交易。

本次交易对方已经就未来可能产生的关联交易情形做出明确安排,在相关各方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下,交易对方将保证规范未来与上市公司可能存在的关联交易。上市公司的关联交易将公允、合理,不会损害上市公司及其中小股东的利益。

(七)对公司高级管理人员结构的影响

本次发行前后,公司高级管理人员未因本次重组发生变化。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(八)对公司治理的影响

本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会影响公司股权结构的稳定性,也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,切实保证公司的独立性。

四、财务会计信息及管理层讨论与分析

本次交易对公司财务状况、盈利能力、后续经营等有积极影响,相关财务信息及管理层讨论与分析详见公司于2018年8月10日公告披露的《茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。

第六节 本次新增股份发行上市的相关机构名称

一、独立财务顾问

机构名称:中信证券股份有限公司

法定代表人:张佑君

住所:广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

电话:010-6083 6030

传真:010-6083 6031

经办人员:康昊昱、蔡勇

二、发行人法律顾问

机构名称:北京市中伦律师事务所

负责人:张学兵

住所:北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层

电话:010-5957 2288

传真:010-6568 1022

经办律师:唐周俊、李科峰

三、审计机构

机构名称:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

执行事务合伙人:肖厚发

住所:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

电话:010-6600 1391

传真:010-6600 1392

经办会计师:褚诗炜、汪玉寿、倪士明

第七节 独立财务顾问的上市推荐意见

一、独立财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

受茂业通信委托,中信证券担任其本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问。中信证券具有保荐人资格,符合中国证监会的相关规定。中信证券指定康昊昱、蔡勇二人作为茂业通信本次交易的财务顾问主办人。中信证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过中信证券内核小组的审核。

二、独立财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

独立财务顾问中信证券认为:茂业通信本次发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产非公开发行A股股票及上市的相关要求。中信证券愿意推荐茂业通信本次向发行股份购买资产交易对方定向发行的A股股票在深圳证券交易所主板上市。

第八节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、茂业通信网络股份有限公司与中信证券股份有限公司关于本次交易的独立财务顾问协议;

2、中信证券股份有限公司关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见;

3、北京市中伦律师事务所关于茂业通信网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书;

4、审计机构出具的验资报告;

5、简式权益变动报告书;

6、中登公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

7、其他与本次交易发行股票相关的重要文件。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件:

茂业通信网络股份有限公司

联系地址:河北省秦皇岛市河北大街146号金原国际商务大厦

电话:0335-3733868

传真:0335-3023349

联系人:焦海青

茂业通信网络股份有限公司

2018年10月12日

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